삼성바이오 ‘회계 변경’, 회계법인이 먼저 하자 했을까?

삼성바이오 ‘회계 변경’, 회계법인이 먼저 하자 했을까?
[삼성바이오로직스 ‘분식’ 쟁점분석]
① 삼성쪽이 먼저 회계 변경 제안했으면
고의성 드러나 고발 여지 커져

② 자회사 ‘에피스’ 평가기준 관계사로 바꿔 4년적자 탈피
참여연대 “이익률 57.4% 제시
자의적 판단…과대 평가”

③ 미 합작사 ‘50%-1주’ 콜옵션 왜 2014년에야 공개
약정후 2년간 쉬쉬한 셈
“이듬해 회계처리 변경 염두” 관측

④ 합작사 콜옵션 행사안했는데 회계처리 변경 서둘렀나
증권가 “가능성만으로 회계변경
회계기준 위반한 것”
[한겨레] 한광덕 선임기자 | 등록 : 2018-05-06 18:39 | 수정 : 2018-05-06 22:58

▲ 그래픽_김승미

삼성바이오로직스가 지난 2015년 자회사의 회계처리 변경을 통해 대규모 평가차익을 얻은 것은 ‘분식회계’라는 금융감독원의 판단을 둘러싸고 논란이 뜨겁다.

이번 사안의 핵심 쟁점은 자회사인 삼성바이오에피스의 실적이 급속히 좋아져 회계처리 방법을 변경한 것이냐, 회계처리를 바꿈으로써 바이오로직스의 실적을 부풀린 것이냐를 다투는 것이다.

바이오로직스는 바이오에피스를 ‘종속회사’에서 ‘관계회사’로 변경한 것은 “국제회계법상 의무사항으로, 외부감사인의 권유에 따른 것”이라고 강조했다. 회계처리 변경을 회사 쪽에서 먼저 제안했을 경우 ‘고의성’이 드러나 검찰 고발로 이어질 수 있는 민감한 대목이다.

우리나라가 채택한 국제회계기준(K-IFRS)에 따르면 지분을 50% 넘게 보유한 기업은 종속회사, 지분이 20~50%면 관계회사로 분류한다. 단 지분율이 50%를 넘더라도 재무와 영업 등 주요 정책 결정에 실질적인 지배력을 행사하지 못한다면 관계회사로 본다.

바이오에피스 지분 91.2%를 보유하고 있던 바이오로직스는 2015년 감사보고서에서 자회사의 성과 가시화로 기업가치가 급격히 증가해 합작법인인 미국의 바이오젠이 바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 사들일 수 있는 권리(콜옵션)를 행사할 가능성이 커졌다고 봤다. 이에 따라 바이오에피스 지분이 ‘50%+1주’로 줄면 실질적인 지배력을 잃게 돼 종속회사에서 관계회사로 변경했다는 것이다.

국제회계기준은 일정 원칙 안에서 기업들이 자율적으로 회계정책을 정하도록 한다. 다만 한번 정해진 기준은 일관성 있게 지켜나가야 한다. 대부분 국내 상장사들은 특별한 사유가 없는 한 지분율 50%를 기준으로 종속회사와 관계회사를 나눴고, 앞으로 변경할 가능성은 거의 없다는 게 회계 전문가들의 견해다.

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또다른 쟁점은 평가 기준 문제다. 관계회사로 바뀌면 지분율만큼만 손익을 끌어와 반영하는 지분법을 적용한다. 그런데 바이오에피스의 손익이 아닌 주식가치가 끌려왔다.

바이오로직스는 바이오에피스 지분을 투자주식으로 분류해 평가 기준을 취득원가에서 시장가격(공정가치)으로 바꿨다. 바이오에피스의 시가는 5조2726억 원으로 평가됐고 덕분에 바이오로직스는 4년 연속 적자에서 1조9049억 원 흑자로 전환됐다.

바이오로직스는 바이오에피스에서 제시한 향후 사업 전망 자료를 바탕으로 외부평가기관이 적정한 할인율을 반영해 가치를 산정했다고 밝혔다. 당시 바이오에피스의 추정연도 기간 영업수익 성장률은 최고 105.3%, 영업이익률은 무려 57.4%까지 제시됐다. 참여연대는 “바이오에피스 경영진의 전망과 평가기관의 자의적 판단으로 투자이익이 과대평가됐을 것”이라고 짚었다.

바이오에피스 콜옵션 조항의 공개 시점도 석연치 않다. 바이오로직스는 콜옵션 내용을 2014년부터 감사보고서 주석을 통해 지속해서 밝혀왔다고 해명했다. 하지만 콜옵션 조항은 2012년 바이오에피스 합작 설립 당시 체결한 ‘주주 간 약정’에 들어있다. 바이오로직스는 2년 동안 쉬쉬해온 셈이다.

2014년에 공시한 것도 이듬해 회계처리 변경을 염두에 둔 것이라는 관측이 나온다. 권리행사 기한(2018년 6월)이 2년 6개월이나 남은 당시 시점에서 회계처리 변경을 서두를 필요가 있었느냐는 의문도 제기된다.

바이오로직스는 “2015년 하반기에 권리를 행사하겠다는 취지의 바이오젠의 ‘레터’를 받은 바 있다”고 최근 밝혔다. 어떤 논의 과정을 통해 서신이 전달됐고 지금까지 권리가 행사되지 않은 이유가 무엇인지는 드러나지 않고 있다. 서근희 케이비(KB)증권 연구원은 “현재까지 바이오젠의 권리 행사는 미실현 상태이기 때문에, 가능성만을 고려해 회계처리를 변경한 것은 회계기준을 위반한 것으로 볼 수 있다”고 지적했다.


출처  삼성바이오 ‘회계 변경’, 회계법인이 먼저 하자 했을까?